Términos generales

2. DEFINICIONES

En estos Términos y condiciones generales, los siguientes términos tendrán los significados que se les asignan a continuación:

• Comprador: la persona jurídica del comprador, que incluirá al principal del Comprador si este actúa en nombre de otra entidad, que compra el Producto o los Servicios al Vendedor, así como sus sucesores y cesionarios;
• Vendedor: la entidad legal que proporciona el Producto u otros Servicios, según se especifica en el Contrato, así como sus sucesores y cesionarios.
• Parte/Partes: el Comprador o el Vendedor, o ambos juntos, según el contexto;
• Contrato o Documentos del Contrato significa únicamente aquellos documentos que las Partes incorporan expresamente al Contrato, que pueden incluir la cotización del Vendedor, la Oferta Vinculante, estos TyC, las especificaciones técnicas, la orden de compra (OC), el acuse de recibo de la OC, la carta de adjudicación u otros anexos, y excluye cualquier otro término y condición o documento, ya sea impreso en el formulario de OC o de otro modo. Todas las OC están sujetas a la aceptación escrita del Vendedor. Todos los cambios en el Contrato deben ser acordados por escrito por ambas Partes. Cualquier cotización del Vendedor está sujeta a, y será vinculante para el Vendedor solo si, y en la medida en que, (i) el Vendedor recibe una OC basada en la cotización del Vendedor y (ii) el Vendedor acepta dicha OC por escrito. En caso de contradicciones entre los Documentos del Contrato, prevalecerán las condiciones de estos TyC.
• Producto: maquinarias, sistemas, componentes, piezas de repuesto, aparatos, materiales, documentación, hardware y SOFTWARE y otros productos que el Vendedor acuerde expresamente suministrar al Comprador en virtud del Acuerdo.
• Oferta Vinculante: la oferta presentada por el Vendedor, aceptada por escrito por el Comprador y confirmada por el Vendedor con la confirmación del pedido.
• Congelación de las Especificaciones Técnicas: Las Partes involucradas deciden no añadir ningún requisito, especificación o característica nueva a las especificaciones técnicas del Producto.
• Sitio: el lugar donde se va a instalar el Producto, incluyendo la mayor parte del área circundante que sea necesaria para la descarga, el almacenamiento y el transporte interno del Producto y el equipo de instalación.
• Servicios: trabajo in situ, instalación del Producto, formación, asistencia a la puesta en marcha, pruebas y cualquier otro servicio que deba llevar a cabo el Vendedor en virtud del Contrato.
• Puesta en marcha: el primero de los siguientes momentos: a) el momento en que el Producto puede comenzar por primera vez la producción con un producto vendible; o b) el momento en que el Producto puede funcionar por primera vez (según se especifica en el Contrato).

4. CONCLUSIÓN

La venta se considerará completa una vez que COROB envíe su Oferta Vinculante al Comprador. Cualquier cancelación o modificación por parte del Comprador no tendrá efecto a menos que el Vendedor la haya autorizado previamente y la haya aceptado posteriormente por escrito.
A menos que se acuerde lo contrario por escrito, si el Comprador cancela cualquier Contrato o Documentación del Contrato para el Producto, el Comprador será responsable de los costes de todo el trabajo realizado y los materiales comprados o proporcionados hasta el momento de la cancelación, más un cargo por gastos generales y pérdida de beneficios.

6. PRECIOS

A menos que se acuerde lo contrario, los precios se entienden Ex Works en las instalaciones de COROB

• San Felice s/P (MO), Italia;
• Nandigram, India;

de acuerdo con Incoterms® 2020.
Los precios cotizados por el Vendedor siguen siendo válidos durante 60 (sesenta) días, a menos que se indique lo contrario en la Oferta Vinculante. Todos los precios están en euros, a menos que se indique lo contrario, excluyendo cualquier impuesto, como el IVA o los derechos de aduana.

8. CONDICIONES DE PAGO

A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las condiciones de pago del Producto son 30 días netos después de la fecha de la factura en Europa o L/C irrevocable y confirmada fuera de Europa. Otras condiciones de pago se acordarán con el Jefe de Ventas a cargo.
A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todas las facturas vencen en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura respectiva. Todas las facturas vencidas devengarán intereses a una tasa del 1,5% mensual, o la cantidad máxima permitida por la ley aplicable (la que sea menor), que se acumularán desde la fecha de vencimiento hasta que se paguen en su totalidad.
El pago del Producto se realiza a COROB utilizando el formulario especificado expresamente en la confirmación del pedido.

10. TRABAJOS PREPARATORIOS Y CONDICIONES DE TRABAJO

El Comprador deberá realizar a tiempo los trabajos preparatorios siguiendo las instrucciones del Vendedor, para garantizar que se cumplan las condiciones necesarias para la instalación del Producto y para el correcto funcionamiento de los Servicios.

12. TRANSFERENCIA DE RIESGO

El riesgo de pérdida o daño relacionado con el Producto pasa a la salida de las instalaciones del Vendedor.

14. CONFIDENCIALIDAD Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

Los dibujos, ilustraciones u otros documentos enviados al Comprador son propiedad del Vendedor. El Vendedor conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre, y la posesión de, cualquier conocimiento técnico, información técnica, dibujos, especificaciones o documentos, ideas, conceptos, métodos, procesos, técnicas e invenciones desarrollados o creados por o en nombre del Vendedor y suministrados por el Vendedor en virtud de cualquier Contrato. Toda esta información será mantenida confidencial por el Comprador y no será divulgada a ningún tercero a menos que y hasta que la misma sea o se convierta en conocimiento público, ni será utilizada dicha información por el Comprador para ningún propósito que no sea el de utilizar el Producto sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
Las marcas comerciales, los nombres y los de sus empresas asociadas no se utilizarán de forma distinta a la aplicada por el Vendedor al Producto.

16. GARANTÍA

El Vendedor garantiza que el Producto estará libre de defectos de diseño, ingeniería, materiales y mano de obra bajo uso, mantenimiento, servicio y manipulación normales durante un período de 12 (doce) meses a partir de la puesta en marcha del Producto, pero no más tarde de 18 (dieciocho) meses a partir de la entrega en el Sitio del Vendedor. Solo si se establece expresamente en el Contrato, se puede aplicar un Período de Garantía más corto en casos específicos o para materiales o equipos específicos (según lo garantizado por los subproveedores de dichos materiales y equipos).
La Garantía cubre las piezas de repuesto gratuitas (entregadas Ex Works, Incoterms® 2020) para sustituir las piezas defectuosas, en la medida en que el defecto en la(s) pieza(s) sea reconocido como tal por el Vendedor. El Comprador se compromete a garantizar que las piezas defectuosas o dañadas se envíen de vuelta al Vendedor.
El período de garantía de las piezas sustituidas durará 12 (doce) meses a partir de la fecha de la sustitución. Todas las piezas del Equipo sustituidas en relación con las sustituciones en garantía pasarán a ser propiedad del Vendedor. Los posibles impuestos de importación o derechos de aduana de las piezas de repuesto correrán a cargo del Comprador.
La garantía no se aplicará y el Vendedor no será responsable de:

(i) consumibles o piezas con una esperanza de vida más corta que el Período de Garantía;

(ii) desgaste ordinario;

(iii) defectos, daños, pérdidas o costes (a) resultantes de un uso, manipulación, almacenamiento, operación, mantenimiento u otro uso inadecuado o incompleto del Producto por parte del Comprador o de terceros, o (b) causados por el incumplimiento de los manuales o instrucciones del Vendedor, o (c) causados por una instalación inexacta o errónea no realizada por el Vendedor;

(iv) modificaciones al Producto realizadas por el Comprador o por terceros sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, o

(v) cualquier otro acto u omisión, incluyendo sin limitación las reparaciones, del Comprador o de terceros.

Si el Comprador solicita una intervención para la reparación del Producto, los costes de viaje, alojamiento y horas de trabajo se cargarán al Comprador según las tarifas de servicio aplicables.

18. INDEMNIZACIÓN Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

Sujeto a las limitaciones del Artículo 19, el Vendedor y el Comprador acuerdan indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a cada uno de ellos y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y fiadores de cualquier responsabilidad, incluyendo los honorarios razonables de los abogados, por las lesiones o la muerte de cualquier persona y/o los daños a cualquier propiedad en la medida en que sean causados por cualquier acto u omisión de la Parte indemnizadora, sus directores, funcionarios, empleados, agentes o fiadores.

20. FUERZA MAYOR

“Fuerza Mayor” significa la ocurrencia de un evento o circunstancia (“Evento de Fuerza Mayor”) que impide u obstaculiza a una parte el cumplimiento de una o más de sus obligaciones contractuales en virtud del contrato, si y en la medida en que la parte afectada por el impedimento (“la Parte Afectada”) pruebe:

a) que dicho impedimento está fuera de su control razonable; y

b) que no se podía haber previsto razonablemente en el momento de la celebración del contrato; y

c) que los efectos del impedimento no podrían haberse evitado o superado razonablemente por la Parte Afectada.

A falta de prueba en contrario, se presumirá que los siguientes eventos que afecten a una parte cumplen las condiciones (a) y (b) del párrafo 1 de esta Cláusula, y la Parte Afectada solo necesita probar que se cumple la condición (c) del párrafo anterior:

a) guerra (declarada o no), hostilidades, invasión, acto de enemigos extranjeros, movilización militar extensiva;

b) guerra civil, disturbios, rebelión y revolución, poder militar o usurpado, insurrección, acto de terrorismo, sabotaje o piratería;

c) restricción monetaria y comercial, embargo, sanción;

d) acto de autoridad, ya sea legal o ilegal, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, expropiación, incautación de obras, requisición, nacionalización;

e) plaga, epidemia, desastre natural o evento natural extremo;

f) explosión, incendio, destrucción de equipos, avería prolongada del transporte, telecomunicaciones, sistema de información o energía;

g) perturbación laboral general, como boicot, huelga y cierre patronal, operación tortuga, ocupación de fábricas y locales.

La Parte Afectada deberá notificar el evento sin demora a la otra parte.
Una parte que invoque con éxito esta Cláusula queda exenta de su deber de cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato y de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios o de cualquier otro recurso contractual por incumplimiento de contrato, desde el momento en que el impedimento causa la imposibilidad de cumplir, siempre que la notificación del mismo se dé sin demora. Si la notificación del mismo no se da sin demora, la exención es efectiva desde el momento en que la notificación del mismo llega a la otra parte.
La otra parte puede suspender el cumplimiento de sus obligaciones, si procede, a partir de la fecha de la notificación.
Cuando el efecto del impedimento o evento invocado sea temporal, las consecuencias establecidas anteriormente se aplicarán solo mientras el impedimento invocado impida el cumplimiento por parte de la Parte Afectada de sus obligaciones contractuales. La Parte Afectada debe notificar a la otra parte tan pronto como el impedimento deje de impedir el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. La Parte Afectada tiene la obligación de tomar todas las medidas razonables para limitar el efecto del evento invocado sobre el cumplimiento del contrato.
Cuando la duración del impedimento invocado tenga el efecto de privar sustancialmente a las partes contratantes de lo que razonablemente tenían derecho a esperar en virtud del contrato, cualquiera de las partes tiene derecho a rescindir el contrato mediante notificación a la otra parte dentro de un período razonable.
A menos que se acuerde lo contrario, las partes acuerdan expresamente que el contrato puede ser rescindido por cualquiera de las partes si la duración del impedimento supera los 120 días.

22. RESCISIÓN DEL CONTRATO

Sin perjuicio de cualquier reclamación disponible en las circunstancias, la Parte que no incumple tiene derecho a rescindir el Contrato mediante notificación escrita a la otra Parte:

(i) en caso de quiebra, insolvencia, liquidación, nombramiento de administrador judicial o procedimiento similar, o en caso de disolución de la otra Parte;

(ii) en caso de un evento o circunstancia descrita en el Artículo 20, que afecte el cumplimiento contractual por más de 120 días;

(iii) en caso de que el Comprador no pague cualquier cantidad adeudada al Vendedor dentro de los 30 (treinta) días a partir de su fecha de vencimiento; o

(iv) en caso de cualquier otro incumplimiento material del Contrato por la otra Parte, que no haya sido subsanado dentro de un tiempo razonable desde la recepción de una notificación escrita del mismo por parte de la Parte que no incumple.

Si el Contrato es rescindido o suspendido por el Comprador por conveniencia (sin causa), lo cual no tendrá lugar después del primer envío programado del Producto, el Comprador reembolsará al Vendedor, en forma de pagos iniciales y de progreso ya efectuados y un pago adicional de reembolso por rescisión, todos los costos incurridos hasta la rescisión, todos los costos incurridos debido a la cancelación de subcontratos, y por dicha asignación razonable de gastos generales y ganancias del Vendedor según lo negociado por las Partes. Si el Contrato es rescindido por el Comprador por causa justificada, la responsabilidad máxima del Vendedor en ningún caso excederá el monto total indicado en el Artículo 19 anterior, cuyo monto total el Vendedor reembolsará sujeto a la condición de que el Producto ya entregado sea devuelto primero al Vendedor.

24. PROTECCIÓN DE DATOS

Cada parte deberá respetar las leyes de privacidad aplicables. El Vendedor tiene derecho, dentro de la implementación de este Contrato, a procesar los datos personales del Comprador y los datos relacionados con el Producto y almacenados en él, por medio de dispositivos de conexión electrónica. El Comprador acepta que el Vendedor pueda transferir dichos datos en el país del Vendedor o en el extranjero con el fin de implementar este Contrato, proporcionar servicios al Comprador y desarrollar su oferta de productos y servicios. Cualquier uso o interpretación de los datos del Producto que sean procesados directa e independientemente por el Comprador o cualquier tercero no crea ninguna responsabilidad del Vendedor.